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Questão FC253773

Analise as situações a seguir sobre direitos de voto potenciais de empresas S.A. 1. A empresa A detém 70% dos direitos de voto da empresa C. A empresa B detém os restantes 30% dos

Demonstrações Contábeis

FGV · 2024

Analise as situações a seguir sobre direitos de voto potenciais de empresas S.A.

 

1. A empresa A detém 70% dos direitos de voto da empresa C. A empresa B detém os restantes 30% dos direitos de voto de C, bem como uma opção de adquirir metade dos direitos de voto de A (35%). A opção pode ser exercida a qualquer momento durante os próximos dois anos a um preço fixo que está substancialmente fora do preço (out-of-money), incluindo um prêmio de controle, e espera-se que assim permaneça durante esse período de dois anos. A empresa A vem exercendo seus votos, e está orientando ativamente as atividades de C.

 

2. A empresa D é de propriedade da empresa E, que detém 80% dos direitos de voto, e da empresa F, que detém 20% do restante. A empresa F detém uma opção de aquisição de ações da empresa D que estão em poder da empresa E. A opção está dentro do preço (in-the-money), mas há condições que limitam, de forma estrita, a época de seu exercício. Se a empresa F exercer a opção, então o negócio ficará seriamente prejudicado, porque E é a única fonte de know-how e poderia levá-lo consigo ao abandonar legalmente o acordo. Como resultado, a empresa F não se beneficiaria do exercício da opção.

 

Considerando as informações apresentadas e os preceitos do CPC 36, o inspetor da CVM conclui que:

  1. na situação 1, a opção de compra é substantiva, pois o preço do exercício está dentro do preço (in-the-money);
  2. na situação 1, a opção de compra é substantiva, pois, caso a empresa B exerça a opção, a adquirida será sua controlada;
  3. na situação 2, a opção de compra é substantiva, pois há um prêmio de controle;
  4. na situação 2, a opção de compra é substantiva, pois a empresa D possui a maioria dos votos da empresa E;
  5. em ambas as situações, há falta de substância (não substantivas) para as opções de compra.
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Gabarito

Errado

Comentário do professor

Resposta: Em ambas as situações há falta de substância nas opções de compra, ou seja, não são direitos substantivos nos termos do CPC 36.

Situação 1: a opção de B está fora do preço (out‑of‑money) e espera‑se que assim permaneça; além disso A já exerce o poder sobre C. Como não há capacidade prática de exercer a opção de forma vantajosa, existe uma barreira econômica que a torna não substantiva.

Situação 2: embora a opção esteja in‑the‑money, há condições que restringem estritamente o momento de exercício e, se exercida, F não se beneficiaria (saída de E prejudicaria o negócio). Essas restrições são barreiras que impedem o exercício prático, tornando a opção não substantiva.

Portanto, segundo B22/B23 do CPC 36, apenas direitos com capacidade prática de exercício são considerados, e aqui ambos não o são.

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