Questão FC417877
No âmbito de uma complexa operação empresarial, a sociedade A põe em circulação opções de compra de suas ações que seriam exercitáveis se, durante três anos, os lucros distribuídos
Dos Fatos Jurídicos (arts. 104 a 232)
FGV · 2025
No âmbito de uma complexa operação empresarial, a sociedade A põe em circulação opções de compra de suas ações que seriam exercitáveis se, durante três anos, os lucros distribuídos aos atuais acionistas fossem superiores a R$ 3.000.000,00. Quando já se aproximava a assembleia relativa ao terceiro exercício com previsão de distribuição de dividendos muito superiores a esse patamar, a sociedade A delibera pelo aumento injustificado do capital social, de modo a impedir que as opções de compra de ações distribuídas ficassem exigíveis.
A sociedade B, que tinha comprado a quase integralidade dos papéis, ingressa judicialmente contra essa manobra.
Nesse caso, o juiz deverá:
- decretar a rescisão do negócio jurídico, arbitrando perdas e danos em favor da sociedade B;
- reconhecer a resolução do negócio jurídico, arbitrando perdas e danos em favor da sociedade B;
- reconhecer a resilição do negócio jurídico, arbitrando perdas e danos em favor da sociedade B;
- reconhecer incidentalmente a nulidade absoluta da deliberação social e adjudicar as cotas em favor da sociedade;
- declarar exercitável o direito de optar pela compra das ações em favor da sociedade B, a despeito da deliberação societária.
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Gabarito
Errado
Comentário do professor
A alternativa correta determina que o juiz deve declarar exercitável o direito de opção da sociedade B, apesar da deliberação da sociedade A.
Isso se fundamenta no instituto da condição (art. 121, CC): o exercício das opções dependia de evento futuro e incerto (lucros distribuídos). Quando a própria parte beneficiada da frustração do evento age para impedir seu implemento, aplica‑se o art. 129 do CC.
Nos termos do artigo, a condição cujo implemento foi maliciosamente obstado pela parte a quem desfavorece é reputada verificada quanto aos efeitos. Assim, a manobra societária que aumentou injustificadamente o capital para obstar a exigibilidade das opções deve ser desconsiderada.
Admite‑se que a malícia seja aferida pelo comportamento objetivo, em respeito à boa‑fé objetiva, e não exige prova de dolo. Logo, o juiz reconhece o direito da B de comprar as ações.
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