Questão FC543236
A empresa “A Ltda.”, atuante no ramo de comércio varejista, adquire o fundo de comércio da “B S/A”, que encerra suas atividades definitivamente. A “A Ltda.” passa a explorar o mesm
Obrigação Tributária (arts. 113 a 138 do CTN)
VUNESP · 2025
A empresa “A Ltda.”, atuante no ramo de comércio varejista, adquire o fundo de comércio da “B S/A”, que encerra suas atividades definitivamente. A “A Ltda.” passa a explorar o mesmo estabelecimento, utilizando o mesmo nome fantasia e mantendo a clientela da “B S/A”. Contudo, a “B S/A” possuía débitos de ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) relativos a fatos geradores ocorridos antes da alienação do fundo de comércio.
Diante dessa situação hipotética e conforme o Código Tributário Nacional (CTN), assinale a alternativa correta.
- A empresa “A Ltda.” não é responsável pelos débitos tributários da “B S/A”, pois a responsabilidade tributária por sucessão se aplica apenas em casos de fusão, cisão ou incorporação, não abrangendo a mera aquisição de fundo de comércio.
- A empresa “A Ltda.” é responsável integralmente pelos débitos de ICMS da “B S/A”, ainda que esta última não tenha encerrado suas atividades e continue com bens suficientes para saldar a dívida.
- A empresa “A Ltda.” é responsável subsidiariamente pelos débitos tributários da “B S/A”, ou seja, somente se a “B S/A” não possuir bens suficientes para a quitação das dívidas tributárias.
- A responsabilidade da empresa “A Ltda.” pelos débitos de ICMS da “B S/A” é restrita aos juros de mora e à multa de mora, não se estendendo ao valor principal do tributo devido.
- A empresa “A Ltda.” é responsável integralmente pelos débitos tributários da “B S/A”, incluindo multas de caráter punitivo, pois se configurou a sucessão empresarial.
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Gabarito
Errado
Comentário do professor
A alternativa está correta porque, nos termos do CTN, a transferência do fundo de comércio com manutenção do estabelecimento, do nome fantasia e da clientela configura sucessão empresarial.
Nessa situação há continuidade da atividade econômica, de modo que o adquirente passa a responder pelos tributos relativos a fatos geradores ocorridos antes da alienação.
A responsabilidade do sucessor é integral e atinge tanto o crédito tributário quanto seus encargos, compreendendo as multas de caráter punitivo, salvo previsão legal expressa em contrário.
O fundamento prático é impedir que a venda do estabelecimento sirva para afastar a cobrança fiscal e preservar a efetividade da arrecadação.
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