Questão FC579559
Suponha que no bojo de discussões no âmbito do Programa Estadual de Desestatização esteja sendo cogitada a alienação de parcela das ações de uma sociedade de economia mista detida
Da Sociedade
VUNESP · 2024
Suponha que no bojo de discussões no âmbito do Programa Estadual de Desestatização esteja sendo cogitada a alienação de parcela das ações de uma sociedade de economia mista detida pelo Estado, de forma que esse deixará de ser o detentor da maioria das ações com direito a voto. Nas discussões, ficou claro que o Estado pretende manter a prerrogativa de influir na decisão sobre determinados temas que considera estratégicos. De acordo com os preceitos da legislação societária, para atingir tal objetivo, o modelo de desestatização
- somente poderá contemplar tal prerrogativa se também estabelecer que o Estado permanecerá com percentual relevante de ações, ordinárias ou preferenciais, de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do capital social, dado o princípio de “uma ação, um voto”.
- deverá prever a emissão de ações ordinárias a serem detidas pelo Estado, as quais, não obstante não atribuam direito de voto, conferem o direito de eleger um terço dos administradores da companhia.
- poderá prever a criação de ação preferencial de classe especial a ser detida pelo Estado, à qual o estatuto social poderá conferir o poder de veto às deliberações da assembleia-geral nas matérias que especificar.
- deveria ter sido concebido na forma de alienação integral de bloco de controle, uma vez que somente em tal modalidade é possível identificar o acionista ou grupo de acionistas que exercem poder de controle e imputar obrigações estatutárias ou legais.
- somente poderá assegurar tal objetivo por meio da regulação do serviço público prestado pela companhia, não havendo instrumentos societários que possam estabelecer direitos diferenciados aos acionistas ou emissão de ações de diferentes classes.
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Gabarito
Certo
Comentário do professor
Na hipótese descrita, o caminho indicado é a criação de ação preferencial de classe especial de titularidade do ente desestatizante, cuja existência e atributos constarão do estatuto social.
Essa ação especial pode não conferir voto, mas o estatuto pode atribuir-lhe poderes específicos, inclusive o poder de veto sobre deliberações da assembleia-geral relativas às matérias que ali forem expressamente indicadas.
O efeito prático é permitir que o Estado preserve influência sobre temas estratégicos mesmo ao perder a maioria das ações com direito a voto, sem depender exclusivamente da participação acionária majoritária.
É fundamental que a criação e os limites desses poderes estejam previstos no estatuto e observem as normas da legislação societária, em especial o disposto no Art. 17, §7º da Lei das S.A.
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