Questão FC602288
A empresa ALFA Ltda. pretende submeter em assembleia a fusão com a empresa BETA Ltda.. Não há previsão a respeito do quórum de aprovação em seu contrato social e o capital social f
Da Sociedade
VUNESP · 2025
A empresa ALFA Ltda. pretende submeter em assembleia a fusão com a empresa BETA Ltda.. Não há previsão a respeito do quórum de aprovação em seu contrato social e o capital social foi integralmente integralizado. Assim, para aprovação dessa proposta, a deliberação dos sócios, em primeira convocação da assembleia, deve ser aprovada por
- unanimidade dos sócios.
- maioria de votos dos presentes.
- votos correspondentes a mais da metade do capital social.
- votos correspondentes a 2/3 (dois terços) do capital social.
- votos correspondentes a 2/3 (dois terços) dos presentes.
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Gabarito
Certo
Comentário do professor
A deliberação sobre fusão (assim como incorporação) é matéria de natureza estrutural e, sendo o contrato social omisso, o Código Civil impõe quórum qualificado: exige-se aprovação por votos correspondentes a mais da metade do capital social, conforme art. 1.071, VI em conjunto com art. 1.076, II.
Como o capital social está integralmente integralizado, todas as quotas são computáveis para fins de votação. Assim, a aprovação depende de \(>\tfrac{1}{2}\) do capital social em votos. Por exemplo, capital de 100.000 resulta na necessidade de votos que representem mais de 50.000.
Na primeira convocação da assembleia, portanto, não basta maioria simples dos presentes; é necessário o quórum em capital indicado pela lei.
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