Questão FC602297
Em inquérito civil público instaurado pelo Ministério Público para a apuração de eventual responsabilidade da companhia aberta, um dos aspectos sob investigação é a adoção de voto
Da Sociedade
FGV · 2025
Em inquérito civil público instaurado pelo Ministério Público para a apuração de eventual responsabilidade da companhia aberta, um dos aspectos sob investigação é a adoção de voto plural e seus efeitos para a negociação das ações em mercados organizados de valores mobiliários.
Haverá ilicitude, se ficar comprovado que
- o voto plural foi adotado na votação da assembleia geral de acionistas que deliberou sobre a remuneração dos membros do Conselho de Administração para os exercícios sociais de 2024 e 2025.
- houve alteração das características de classe das ações ordinárias com atribuição de voto plural, após o início da negociação das ações em Bolsa de Valores para reduzir os respectivos direitos ou vantagens dos titulares.
- o estatuto social da companhia fixou quórum superior para a metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto para as deliberações sobre a criação de classe das ações ordinárias com atribuição do voto plural.
- não foi assegurado aos acionistas dissidentes da deliberação que aprovou a criação de classe das ações ordinárias com voto plural, o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, sob o argumento de que o estatuto já autoriza tal deliberação.
- o voto plural atribuído às ações ordinárias teve prazo de vigência de cinco anos, mas, em caso de a companhia requerer e ter deferido o processamento de sua recuperação judicial ou em caso de decretação de sua falência, foi estipulado seu fim antecipado.
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Gabarito
A
Comentário do professor
Haverá ilicitude se ficar comprovado que o voto plural foi adotado na assembleia que deliberou sobre a remuneração dos membros do Conselho de Administração para 2024 e 2025. A proibição está prevista no art. 110‑A, §12, I da Lei das S/A (Lei 6.404/76): não se admite voto plural nas votações sobre a remuneração dos administradores.
A regra protege os acionistas minoritários e evita conflito de interesses, pois decisões sobre remuneração tendem a beneficiar administradores ou o grupo controlador de forma particular. Assim, a utilização do voto plural nessa matéria configura irregularidade sujeita a apuração no inquérito civil.
Comprovada a prática, o Ministério Público poderá adotar medidas administrativas e judiciais cabíveis, incluindo pedido de nulidade da deliberação e responsabilização dos envolvidos.
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