Questão FC610104
A sociedade empresária Alfa Indústria de Tintas S.A. incorporou, em 2019, a sociedade empresária Beta Ltda., assumindo todo o seu ativo e passivo. No entanto, a operação não foi co
Obrigação Tributária (arts. 113 a 138 do CTN)
FGV · 2025
A sociedade empresária Alfa Indústria de Tintas S.A. incorporou, em 2019, a sociedade empresária Beta Ltda., assumindo todo o seu ativo e passivo. No entanto, a operação não foi comunicada ao Fisco.
Em 2020, a Fazenda Nacional lavrou auto de infração em nome da sociedade empresária Beta Ltda., relativo a fato gerador ocorrido após a incorporação. Com base nesse lançamento, foi ajuizada execução fiscal contra sociedade empresária Beta Ltda. Após tomar ciência da ação, a Procuradoria da Fazenda Nacional requereu o redirecionamento da execução para Alfa S.A., como sucessora da empresa extinta, sem alterar a Certidão de Dívida Ativa (CDA).
À luz da legislação e do entendimento da jurisprudência, assinale a afirmativa correta.
- A execução fiscal pode ser redirecionada à sucessora sem necessidade de alterar a CDA, pois a incorporação não foi informada ao Fisco e o lançamento ocorreu em nome da empresa sucedida.
- O redirecionamento só é possível após a substituição da CDA, pois a falta de comunicação ao Fisco não exime a Administração de corrigir o sujeito passivo.
- O lançamento é nulo se realizado em nome da sucedida, ainda que a incorporação não tenha sido comunicada, devendo a Fazenda constituir novo crédito em nome da sucessora.
- O registro da incorporação na Junta Comercial gera automaticamente efeitos perante o Fisco, dispensando comunicação específica.
- A responsabilidade da empresa sucessora limita-se aos tributos cujo fato gerador ocorreu antes da incorporação, não abrangendo obrigações posteriores.
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Gabarito
A
Comentário do professor
A execução fiscal pode ser redirecionada à sucessora sem alteração da CDA quando a incorporação não foi comunicada ao Fisco e o lançamento foi lavrado em nome da empresa sucedida.
O fundamento legal está no art. 132 do CTN, que impõe responsabilidade da sucessora pelos tributos da sucedida. O Superior Tribunal de Justiça, no Tema Repetitivo 1.049, consolidou o entendimento de que, diante da omissão na comunicação, é legítimo redirecionar a execução contra a incorporadora sem exigir a substituição da CDA.
A razão prática é a presunção de boa-fé da Administração: a dívida foi constituída segundo os registros então existentes; penalizar a Fazenda exigindo novo lançamento beneficiaria a parte omissa. Assim, mantém‑se a validade do crédito tributário e transfere‑se a exigibilidade à sucessora por força da sucessão empresarial.
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