Questão FC482562
Obedecidas as exigências legais, procedeu-se à fusão de duas sociedades limitadas. Nesse caso, de acordo com o Código Civil, a fusão implica a extinção
Da Sociedade
FCC · 2022
Obedecidas as exigências legais, procedeu-se à fusão de duas sociedades limitadas. Nesse caso, de acordo com o Código Civil, a fusão implica a extinção
- da sociedade cujo capital social for menor, incorporando-se a sociedade extinta à remanescente, que sucederá a primeira nos direitos e obrigações.
- de qualquer uma das duas sociedades, segundo for determinado no protocolo de fusão, incorporando-se a sociedade extinta à remanescente, que sucederá a primeira nos direitos e obrigações.
- da sociedade cujo capital social for menor, incorporando-se a sociedade extinta à remanescente, que não sucederá a primeira nos direitos e obrigações, exceto as de natureza trabalhista e tributária.
- de qualquer uma das duas sociedades, segundo for determinado no protocolo de fusão, incorporando-se a sociedade extinta à remanescente, que não sucederá a primeira nos direitos e obrigações, exceto as de natureza trabalhista e tributária.
- de ambas as sociedades, que se unem para formar nova sociedade, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
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Gabarito
Errado
Comentário do professor
A alternativa indica corretamente que a fusão implica a extinção das sociedades envolvidas, as quais se unem para constituir uma sociedade nova.
Essa nova pessoa jurídica passa a suceder às extintas em todos os seus direitos e obrigações, promovendo a transferência integral do patrimônio — ativos e passivos — para a entidade resultante.
O efeito é de continuidade jurídica: contratos, créditos, dívidas e responsabilidades migrarão para a sociedade nova, que responderá por eles nos mesmos termos.
Tal regra está prevista no art. 1.119 do CC e encontra paralelo no art. 228 da LSA; opera-se observadas as formalidades legais (protocolo, aprovação e registros).
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